Fusies en overnames in de zorgsector

Fusies en overnames in de zorgsector

Het is aan de orde van dag: ziekenhuizen die fuseren, een andere zorgaanbieder overnemen of zelf worden overgenomen. Deze fusiegolf wordt onder meer veroorzaakt door beleidsmaatregelen en bezuinigingen vanuit de overheid. Daarnaast dwingen slechte financiële omstandigheden vaak tot een fusie of overname. En ook belangrijk: door schaalvergroting creëren zorgaanbieders meer inkoopmacht tegenover zorgverzekeraars.

Fuseren in de zorg is een vak apart. Een zorgaanbieder, zoals een ziekenhuis, is niet te vergelijken met een standaard onderneming. Voor de zorg gelden allerlei sectorspecifieke regels. Dat komt omdat in de zorgsector sprake is van gereguleerde marktwerking. Succesvol fuseren in de zorg begint bij een grondige kennis van de sector zelf en de regels die daarin een rol spelen.

Wij zien regelmatig dat zelfs doorgewinterde ondernemers en investeerders zich verkijken op de complexiteit van de zorgwereld. Zo maak je een ziekenhuis niet zonder meer winstgevend door de kosten te drukken en meer patiënten binnen te halen. Zorgaanbieders hebben met meer aspecten rekening te houden. Wat als het ziekenhuis geen doorwijzingen meer krijgt vanuit de eerstelijn? Of wat als de grootste zorgverzekeraar ervoor kiest bepaalde behandelingen bij een ander ziekenhuis in te kopen? Welke gevolgen heeft het voor de ziekenhuisorganisatie als de minister het macrobeheersingsinstrument (MBI) inzet?

Maar fuseren kun je leren, ook in de zorg. Als aanzet geven wij hierna een overzicht van de tien belangrijkste zorgspecifieke aandachtspunten:

  1. Zorgspecifieke fusietoets bij de NZa

    Zorgaanbieders die door 50 personen of meer zorg laten verlenen, moeten goedkeuring voor de fusie of overname vragen aan de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). De NZa controleert of cliënten, personeel en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de fusie of overname. Daarnaast checkt de NZa of de verlening van cruciale zorg niet in gevaar komt. In spoedeisende gevallen, zoals een dreigend faillissement, kan de NZa ontheffing van deze verplichting verlenen.

  2. Melding bij de ACM

    Soms moeten fuserende zorgaanbieders een melding van de fusie of overname (concentratie) doen bij de Autoriteit Consument en Markt (ACM). Dat moet als de betrokken zorgondernemingen in het voorafgaande kalenderjaar een gezamenlijke omzet hadden van meer dan 55 miljoen euro, waarvan door tenminste twee van de betrokken ondernemingen ieder tenminste 10 miljoen euro in Nederland is behaald, waarvan 5,5 miljoen euro is behaald met het verlenen van zorg.

  3. Governance

    Zorgaanbieders hebben een afwijkende governancestructuur. Zo geldt er voor zorginstellingen de Zorgbrede Governance Code. Houd verder rekening met de eisen die wet- en regelgeving stellen aan bijvoorbeeld het inwinnen van advies bij de cliëntenraad en het vragen van toestemming voor de fusie aan de Raad van Toezicht..

  4. Afspraken met zorgverzekeraars

    Zorginkoopcontracten met zorgverzekeraars bevatten vaak ‘change-of-control-bepalingen’. Dat houdt in dat de zorgverzekeraar goedkeuring moet geven aan de fusie of overname. Als een zorgaanbieder dat niet doet, dan kan de verzekeraar het contract opzeggen. Dit kan de fusie of overname behoorlijk frustreren.

  5. De SER-Fusiecode 2015

    De Fusiegedragsregels beschermen de belangen van het personeel van een onderneming bij een voorgenomen fusie. De Fusiegedragsregels moeten waarborgen dat bij het overwegen van een fusie voldoende aandacht aan de belangen van het personeel wordt besteed. Die regeling gold voorheen niet voor zorginstellingen, maar is recent aangepast waardoor die ook in de zorgsector toepasselijk is.

  6. Adviesrecht Ondernemingsraad

    De Ondernemingsraad heeft een wettelijk adviesrecht. Dat betekent dat de Ondernemingsraad bij een fusie of overname expliciet om advies moet worden gevraagd.

  7. De cao

    Bij een organisatieverandering, zoals een fusie of overname, moet ook rekening te worden gehouden met de toepasselijke cao’s. Zo is in de cao-ziekenhuizen bepaald dat de werkgever bij een organisatieverandering die sociale gevolgen heeft voor twintig of meer werknemers, de werkgeversorganisaties in kennis moet stellen en met hen moet overleggen over een sociaal plan. De werkgever dient informatie te verschaffen over onder meer de te verwachten economische en sociale gevolgen van de fusie of overname.

  8. Wet normering topinkomens

    Topfunctionarissen van zorginstellingen (bestuurders en toezichthouders) mogen niet meer betaald krijgen dan de wettelijke maximumnorm. Dat is geregeld in de Wet normering topinkomens (WNT). Houd hiermee rekening bij eventuele vertrekregelingen met bestuurders die na de fusie of overname niet meer werkzaam zullen zijn bij de zorginstelling.

  9. College sanering zorginstellingen

    Als de fusie of overname gepaard gaat met de verkoop of verhuur van onroerend goed, dan kan dat alleen als daar van te voren goedkeuring voor is verleend door het College sanering zorginstellingen. De instelling doet een melding van het voornemen, waarna het College sanering toezicht houdt op het proces en de prijs.

  10. Financiering door de bank

    Ook bij fusies in de zorgsector is toestemming en medewerking van de bank cruciaal en vaak vereist.

Kortom, wees er bedacht op dat een fusie of overname in de zorg specifieke kennis vereist en niet vergelijkbaar is met een overname van een reguliere onderneming.

LEXSIGMA Healthcare is regelmatig betrokken bij fusies en overnames in de zorgsector. Zo waren wij recent betrokken bij de overname van het Alexander Monro Ziekenhuis, een ziekenhuis gespecialiseerd in borstkanker.

Neem voor meer informatie over dit onderwerp contact op met:
(+31) 020 - 8940700
(+31) 06 - 55394459